الفرق بين الاستحواذ والاندماج ودور الجانب القانوني في عملية الاستحواذ:
أ-الاستحواذ: هو استحواذ شركة واحدة (the bidder ) على حصص كافية في شركة أخرى (target) بشكل يمكِّن المستحوذ من السيطرة على الشركة المستهدفة. ( شراء شركة اصول او اسهم شركه اخرى ).
ب-الاندماج: عملية قانونية يتم بموجبها اتحاد عدة شركات قائمة في كيان قانوني واحد.
-أن اهم الفروقات بين العمليتين هي حالة المساهمين ، ففي حالة الاندماج يبقون المساهمين جميعهم مشتركين بحصصهم في الشركة الجديدة او المندمجة.
-أما في الاستحواذ، فملكية الأسهم تنتقل إلى الشركة المستحوذة، إما يتم ذلك عن طريق شراء الاسهم بشكل كلي للسيطرة على إدارة الشركة المستهدفة أو جزئي كامتلاك نسبة اسهم معينة تخولهم بالمشاركه في قرارات الشركة المستهدفة.
ج-انواع الاستحواذ:
١- استحواذ عن طريق شراء الأسهم.
قيام الشركة المستحوذة بشراء أسهم الشركة المستهدفة ويتم بيع الحصص من المساهمين لصالح المستحوذ.
٢-استحواذ عن طريق شراء الأصول.
حيث تقوم الشركة المستحوذة بتوزيع تلك الأصول على المساهمين تمهيدا لتصفية الشركة المستحوذ عليها.
د- هناك طريقتين للاستحواذ تقوم به الشركات
١-الاستحواذ الودي
وهو ما يسمى (friendly takeover ) وهي عملية طبيعية حيث تقوم الشركة المستحوذة بتقديم عرض شراء الاسهم لمجلس إدارة الشركة المستهدفة ، وتقوم الادارة بتقديم عرض الشراء على المساهمين وبموافقتهم تتم عملية الاستحواذ.
٢- الاستحواذ العدائي (Hostile takeover)
عندما تقوم مجلس ادارة الشركة المستهدفة برفض العرض المقدم للشراء، فتلجأ الشركة مقدمة العرض بالاتجاه مباشرة للمساهمين وعرض شراء حصصهم وتتم هذه العملية بطريقتين :
– التصريح بنية شراء أسهم الشركة المستهدفة وغالبا يكون سعر الشراء اكثر من ما يتم تداوله في السوق ويسمى (tender offer). ومن أهم أهداف هذه الاستراتيجية أن يقوم بجمع اكثر قدر ممكن من الأسهم في الشركة المستهدفة وكلما زادت حصته كلما زادت فرصة الشركة على إتمام عملية الاستحواذ.
– اما الخيار الثاني ( proxy fight) حيث يتحد المساهمين بالشركة المستهدفة الراغبين بإتمام عملية الاستحواذ بتجميع اكثر قدر ممكن من اصوات المساهمين بالوكالة للتصويت على عزل ادارة الشركة واستبدالها، وبالتالي تتم الموافقة على اتمام عملية الاستحواذ.
هـ- واما عن دور الجانب القانوني في عملية الاستحواذ:
١- تقديم الاستشارات القانونية بشأن المتطلبات التنظيمية للعملية.
٢- فحص قانوني دقيق وهو ما يسمى بنفي الجهالة (due diligence)
٣- تحضير الوثائق اللازمة مثل:
-خطاب النية بالشراء (Letter of Intent).
-اتفاقية عدم الإفصاح (non-disclosure agreement) عندما تقوم الشركتين بتبادل معلومات سرية التي يرغب الاطراف بعدم مشاركتها للغير وتقييد الوصول اليها لعدم تضرر الشركة المستهدفة من منافسيها.
-الاتفاق النهائي.
٣- تقديم المشورة القانونية اثناء اتمام عملية الاستحواذ.
و- ما بعد اتمام العملية:
١-حوكمة الشركة المستحوذ عليها حيث يتم خلالها توزيع المسؤوليات والالتزامات وجميع امور الحوكمة التي تنظم الشركة بما تقتضيه الشركة
المستحوذة.
٢- المحافظة على الحقوق الاعتبارية للشركة ( حقوق الملكية، منع اي شريك سابق من انشاء عمل منافس، الاستفادة من العملاء الحاليين للشركة المستهدفة).
